Intellectual Property (IP) Agreement: Contrat de Transfert de PI (Fondateur & Mandataire Social) (France) by Seedsummit

Contrat de cession de droits de propriété intellectuelle

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

[Fondateur Mandataire Social]

Ci-après désigné(e) le « Cédant »,

ET :

[Société]

Ci-après désignée la « Société »,

Ci-après désigné(e)s collectivement les « Parties » et individuellement une « Partie ».

IL A TOUT D’ABORD ÉTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT :

En sa qualité de [Président/Directeur Général] de la Société, le Cédant a réalisé ou conçu pour la Société, seul ou en collaboration avec d'autres personnes, un certain nombre de Créations protégées par des Droits de Propriété Intellectuelle (tels que ces termes sont définis ci-après).

Conformément à leur accord initial, les Parties ont entendu conclure le présent contrat (le « Contrat ») en vue de formaliser la cession au profit de la Société de l'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle susceptibles d'être attachés aux Créations réalisées par le Cédant dans le cadre de ses fonctions sociales et des activités développées au profit de la Société.

CELA EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT :

ARTICLE 1: CESSION DES DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

Par les présentes, le Cédant cède à la Société, à titre exclusif et irrévocable, l'intégralité des Créations réalisées par le Cédant seul ou en collaboration avec d'autres personnes dans le cadre de ses fonctions sociales et des activités développées au profit de la Société, ainsi que l'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle susceptibles d'être attachés aux Créations.

Par « Créations », on entend, sans que cette liste soit limitative, (i) tous les logiciels, développements, programmes et suites d'instructions informatiques (sous formes de codes sources ou de codes objets), les sites internet ou applications, leurs améliorations, ainsi que les spécifications et documentations préparatoires qui y sont associés ; (ii) toutes les inventions, en ce compris les brevets, concepts, procédés, techniques, formules, algorithmes, données ou ensemble de données, bases de données, produits, méthodes de gestion industrielle ou commerciale, ainsi que leurs améliorations ; (iii) tous les signes distinctifs, en ce compris les marques et noms de domaines ; (iv) toutes les créations graphiques, visuelles, audiovisuelles ou littéraires originales en ce compris les articles, présentations, rapports, livres blancs, plans, schémas, œuvres musicales ou audiovisuelles, animations, dessins et modèles, logos, slogans, interfaces ou éléments graphiques de tout site internet ou application ; (v) tous les éléments de savoir-faire, en ce compris les secrets commerciaux et industriels et toutes les informations confidentielles les concernant ; (vi) et plus généralement toutes idées formalisées, travaux ou résultats créés, réalisés, développés ou obtenus par le Cédant tant avant la création de la Société, dans le domaine des activités de celle-ci, qu’après la création de la Société, dans le cadre et pendant le temps des fonctions et missions du Cédant, et ce quelle que soit la nature de sa collaboration à la réalisation et/ou au développement desdites Créations.

Par « Droits de Propriété Intellectuelle », on entend tous droits, enregistrés ou non, en ce compris les brevets, demandes de brevet, marques et demandes de marque, droits d'auteur et droits voisins (en ce compris les droits sur les logiciels et sur les bases de données), dessins et modèles, droits sui generis des producteurs de bases de données, noms de domaines, droits sur les dénominations sociales, noms commerciaux et enseignes, droits liés au savoir-faire, aux secrets commerciaux et industriels, tous les droits de priorité attachés aux droits précités, ou toute forme de protection équivalente en vigueur dans le monde entier.

En conséquence, la Société est et sera seule propriétaire des Créations et seule titulaire de l'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle qui y sont attachés. Elle est seule habilitée à exploiter les Créations de la manière la plus large permise par la loi et ce quelle qu'en soit la finalité ou destination, directement ou indirectement, à titre gratuit ou onéreux, à titre commercial ou non comme à titre promotionnel ou publicitaire. La Société dispose seule du droit de déposer toute Création ou tout Droit de Propriété Intellectuelle afférents aux Créations, en son seul nom. Les Créations peuvent être diffusées ou distribuées sous le seul nom de la Société selon les usages professionnels en vigueur, ce que le Cédant reconnaît et accepte expressément.

En ce qui concerne les droits d'auteur et droits voisins sur les Créations, les droits cédés en vertu du Contrat comprennent, en application de l'article L.131-3 du Code de la propriété intellectuelle :

pour le droit d'usage: le droit de faire usage et d'exploiter tout ou partie des Créations, à titre personnel ou au bénéfice de tiers, à titre gratuit ou onéreux, aux fins d'effectuer toute forme de traitement, d’application ou d’utilisation, à quelque titre et sur quelque support que ce soit ;

pour le droit de reproduction: le droit de reproduire, sans limitation de nombre, tout ou partie des Créations, sur tout support connu ou inconnu à ce jour, actuel ou futur, et notamment mais non limitativement, sur tout support papier, électronique, numérique, analogique, digital, magnétique ou autrement exploitable par l’informatique, et par tout moyen de télécommunication, connu ou inconnu, actuel ou futur, notamment optique, électronique, numérique, magnétique, quelle que soit la finalité de la reproduction (commerciale, gratuite, publicitaire, promotionnelle, produits dérivés ou autre) ;

pour le droit de représentation: le droit de représenter, de diffuser ou de faire diffuser, de communiquer ou mettre à disposition du public les Créations par tout moyen et/ou support connu ou inconnu à ce jour, actuel ou futur, dans tous les formats, auprès de tout public, par tout réseau de communications, télécommunication ou autres, en ce compris par voie de cinéma, vidéo, télédiffusion, transmission analogique, hertzienne ou satellitaire, par technologie sans fil ou téléphonie mobile, et plus généralement, par tout autre moyen de communication (le réseau Internet, le courrier électronique, etc.) en vue d’une exploitation publique ou d’une utilisation privée, qu’elle soit gratuite, payante ou par abonnement quelle que soit la finalité de la représentation ou de la communication (commerciale, gratuite, publicitaire) ;

pour le droit d'adaptation: le droit de décompiler, d'adapter, de corriger, de modifier, de faire évoluer les Créations, par tous moyens ou procédés connus ou inconnus à ce jour et notamment, mais non limitativement, par tous modes de communication visés ci-dessus, quelle que soit la finalité de l'adaptation réalisée (commerciale, gratuite, publicitaire. promotionnelle ou autre), le droit de réaliser de nouvelles versions des Créations ou de nouvelles créations à partir des Créations, le droit de maintenir, modifier, arranger, assembler, condenser, transcrire, numériser, mixer, migrer, compresser, décompresser tout ou partie des Créations, le droit de les traduire sous quelque langage ou langue que ce soit (y compris informatique), le droit de les interfacer avec tout logiciel, tout matériel ou toute base de données, le droit de les intégrer à toute œuvre existante ou à venir, et ce sur tout support et par tout moyen ;

pour le droit d'exploitation: le droit de concéder à des tiers, en tout ou partie, sous quelque forme que ce soit, notamment par cession, licence ou tout autre type de contrat, à titre gratuit ou onéreux, tout ou partie des droits cédés sur les Créations, de façon temporaire ou définitive ;

pour le droit de distribution: le droit de diffuser, commercialiser, mettre sur le marché les Créations, à titre onéreux ou gratuit, y compris par la location ou la vente de reproductions des Créations en tout ou partie, sur tout support ou par tout réseau de télécommunication ou communication électronique visé ci-dessus, et auprès de tout public, quelle que soit la finalité de la distribution (commerciale, gratuite, publicitaire, promotionnelle ou autre) ;

pour le droit de destination: le droit de définir et de modifier l'usage et la destination des Créations sous toute forme, connue ou inconnue, actuelle ou future ;

et plus généralement, le droit de disposer et d'exploiter librement tes Créations sous une forme non prévisible ou non prévue à la date de signature du Contrat. 1.4. La cession consentie en vertu du Contrat couvre (i) les Créations créées dans le cadre des fonctions sociales et des activités développées par le Cédant, seul ou en collaboration avec d'autres personnes, au profit de la Société [dont une liste non exhaustive est reproduite en Annexe 1 du Contrat et les Droits de Propriété Intellectuelle y afférent].[*Note : la référence à l’Annexe peut être supprimée si le Fondateur n’a pas de fonctions créatives ou techniques*]

Le Cédant s'engage à (i) communiquer régulièrement à la Société la liste exhaustive des Créations réalisées pour le compte de la Société, (ii) confirmer, à tout moment à la demande de la Société et, dans tous les cas, à la fin de tout projet majeur de Création pour les activités de la Société, la cession à la Société de tous les droits d'auteur et droits voisins, qu'il pourrait détenir sur toute Création, par la conclusions d’avenants au Contrat réitératifs de cette cession, et (iii) fournir à la Société tout élément ou documentation relatifs aux Créations (y compris le code source et toute la documentation relative aux logiciels), dont la propriété matérielle est attribuée de manière irrévocable, sans limitation ni réserve, à la Société en vertu du présent Contrat.

ARTICLE 2: ÉTENDUE DE LA CESSION

Les cessions intervenant en vertu du Contrat sont consenties pour le monde entier et pour toute la durée légale de protection des Créations par les Droits de Propriété Intellectuelle applicables telle que prévue tant par les législations française et étrangères que par les conventions internationales, y compris leurs éventuelles prolongations.

ARTICLE 3: CONSÉQUENCES DE LA CESSION

En conséquence de la présente cession, la Société est subrogée dans tous les droits et obligations du Cédant en ce qui concerne les Créations et les Droits de Propriété Intellectuelle y afférents. Elle en devient seule propriétaire. La Société pourra notamment les exploiter, en concéder des licences à des tiers, transférer librement les droits lui appartenant et poursuivre les contrefacteurs même pour des faits antérieurs au Contrat.

Le Cédant s'engage à fournir promptement à la Société tous documents et signatures qui seraient nécessaires pour procéder aux formalités qu'elle estimerait utiles pour la protection des Créations et qui lui seraient réclamés par la Société. En tant que de besoin, le Cédant s'engage à collaborer avec diligence et à apporter son assistance à la Société dans le cadre de toute réclamation ou procédure judiciaire relative aux Créations. Le Cédant accepte d'assister la Société, à la demande de cette dernière et à ses frais, dans le cadre de la protection de ses intérêts concernant les Créations et les Droits de Propriétés Intellectuels y afférents dans tous pays et notamment de signer et de remettre immédiatement à la Société tous les documents et d’effectuer tous actes nécessaires sur demande de la Société.

Compte tenu de la cession opérée, le Cédant s'interdit de procéder en son nom ou au nom d'un tiers, sauf accord préalable et écrit de la Société, à tout dépôt et à toute formalité auprès de tout registre de marques, brevets, logiciels, dessins et modèles et/ou tous autres registres similaires, en France ou à l’étranger, des Créations ou de créations similaires aux Créations.

ARTICLE 4: CONTREPARTIE

Les Parties accordent expressément que, en raison de la qualité d’associé fondateur du Cédant, justifiant son intention libérale envers la Société, la présente cession est réalisée à titre gratuit.

Le Cédant se déclare pleinement rempli de ses droits au titre des cessions intervenues en vertu du Contrat et s'interdit de solliciter ou revendiquer à ce titre toute indemnité ou rémunération de quelque nature que ce soit.

ARTICLE 5: DÉCLARATIONS ET GARANTIES

Le Cédant garantit à la Société la jouissance pleine et entière, et libre de toute servitude, des Créations et des Droits de Propriété Intellectuelle qui y sont attachés. À ce titre, le Cédant garantit notamment :

qu’il est titulaire de l’intégralité des Droits de Propriété Intellectuelle sur les Créations cédés à la Société et qu'il dispose de tous pouvoirs pour conclure le Contrat ;

que les Créations ne portent pas atteinte à des droits antérieurs de tiers et qu'il garantit à ce titre la Société contre tous troubles, revendications, évictions, recours ou actions de la part de toute personne sur le fondement de la contrefaçon, de la concurrence déloyale et/ou du parasitisme ;

que les cessions intervenant en vertu du Contrat sont consenties à titre exclusif et que les Créations et les Droits de Propriété Intellectuelle qui y sont attachés n’ont fait et ne font l’objet d’aucun engagement au profit de tiers, que ce soit sous la forme de cession, de licence, d’autorisation, de caution, de garantie, ou sous toutes autres formes, de nature à limiter la portée des droits cédés à la Société.

ARTICLE 6: CLAUSES GÉNÉERALES

Si une ou plusieurs stipulations des présentes étaient tenues pour nulles ou déclarées telles en application d’une disposition législative ou réglementaire ou à la suite d’une décision judiciaire définitive, les autres stipulations du Contrat garderaient toute leur force et leur portée, et le Contrat serait interprété et exécuté de façon à donner effet à l'intention des Parties telle qu'exprimée à l'origine.

Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir d'un manquement par l'autre Partie à l'une quelconque des obligations visées au Contrat, ne saurait être interprété comme une renonciation à l'obligation en cause ou à toute autre obligation.

Les Parties déclarent que le Contrat contient l'intégralité de l'accord passé entre elles relatif à son objet. Les stipulations du Contrat prévalent sur tout accord antérieur écrit ou oral entre les Parties relatif à la cession des droits de propriété intellectuelle et à l'utilisation des Créations.

ARTICLE 7: DROIT APPLICABLE - TRIBUNAUX COMPÉTENTS

Le Contrat est soumis au droit français. Tout différend relatif à son interprétation, sa validité, son exécution ou à sa résiliation, relève de la compétence exclusive des Tribunaux compétents de Paris, en cas d'échec d'un règlement amiable entre les Parties.

Conformément aux dispositions des articles 1366, 1367 et 1375 du Code civil, les Parties concluent le présent Contrat en un seul exemplaire original, signé par le biais du procédé de signature électronique DocuSign®.

Date:

[Société]

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Représentée par

Date:

[Fondateur]

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